大连圣亚（600593.SH）“宫斗”正酣磐京投资觊觎实控权已久？

来源：第一财经发布时间：2020-07-06 13:43:39

董事会“大换血”，原董事长、副董事长等高管接连被罢免，近200名公司员工联名发出《大连圣亚全体员工严正声明》，大连圣亚(600593.SH)管理层“宫斗”愈演愈烈。

日前，上交所向大连圣亚发问询函，要求公司核实并披露公司控制权是否已发生变更等情况。

而更奇葩的是，面对证监会大连监管局的依法约谈，大连圣亚董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局谈话。7月3日晚间，大连证监局对上述二人采取出具警示函的行政监管措施。

第一财经记者梳理发现，大连圣亚新上任的副董事长毛崴早在2019年就因涉嫌操纵证券市场的违法行为被立案调查，目前调查结果尚未公布。而磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(下称“磐京投资”)虽在上交所多次问询中均否认了存在谋求大连圣亚的控制权，但仍不惜冒着违规风险连续增持公司股份。

6日截至发稿，大连圣亚股价报39.51元，跌1.35%。

宫斗剧：小股东“大闹”董事会

监管警示函的导火索事出公司原董事长、总经理等高管被罢免。但在被罢免之前，大连圣亚2019年年度股东大会两次被提请延期举行。

公开资料显示，在被罢免前，王双宏和刘德义自2018年4月18日任职大连圣亚董事长、副董事长，任期三年。而新上任的董事杨子平和毛崴是何许人也?

2019年年报显示，杨子平自2018年4月至今任大连圣亚的第七届董事会董事，截至2020年3月31日，杨子平新进成为公司第六大股东，持股487.16万股，占总股本比例的3.78%。

毛崴是磐京投资的法定代表人，截至2020年5月8日，磐京投资是大连圣亚的第二大股东，持股1450.45万股，占比总股本的11.26%。

记者注意到，这份“罢免计划”与两度延期召开的年度股东大会不无关系，而股东大会被两次延期实际是小股东与控股股东两股力量“对抗”带来的。

4月27日，大连圣亚发布关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告。公告称，杨子平临时提案要求罢免王双宏和刘德义的董事职务。4月28日，磐京投资也提请增加临时议案，提议增加毛崴为董事、王班为独董。小股东企图大规模更迭董事会的“野心”初现。

5月24日，大连圣亚的控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(下称“星海湾投资”)提议将2019年度股东大会再次延期。延期理由为星海湾投资作第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响，因此星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。但由于星海湾投资作为全资国有企业，需上报大连市国资委审核批准，因此股东大会再度延期至6月29日。

6月29日，大连圣亚年度股东大会终于如期召开，但结果出人意料——杨子平“大获全胜”。

公告显示，公司原董事长王双宏、原副董事长刘德义被罢免，选举杨奇、陈琛、毛崴为新任董事，同时选举杨子平为董事长、毛崴为副董事长。

6月30日，磐京投资提议，大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为理由，临时召开董事会会议，罢免公司总经理肖峰的职务。资料显示，肖峰于1996年开始在大连圣亚工作，兼任大连圣亚总裁，一直以来负责大连圣亚的具体经营工作，是公司日常经营的核心人物。

而控股股东星海湾投资提请的独董人选任健和朱琨全部落选。至此，“小股东”杨子平完成对董事会的控制。

磐京投资觊觎实控权已久?

激烈的“宫斗”引发监管关注。上交所下发的问询函，要求大连圣亚核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露，同时核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东星海湾投资核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权。

针对磐京投资提议罢免总经理的行为。上交所要求大连圣亚向股东杨子平和磐京投资核实，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处;以及双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“庆成股权投资“)的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况。

天眼查显示，庆成股权投资成立于2016年11月22日，杨子平持股62%，实际控制人为毛崴。

第一财经记者梳理公告发现，大连圣亚实际控制权、杨子平和磐京投资是否存在一致行动关系等问题，已至少被上交所问询3次，“宫斗”或早有端倪。此前，磐京投资一直极力否认存在谋求公司实际控制权的意图，杨子平亦否认与磐京投资存在一致行动关系。

嘴上如是说，但磐京投资在增持大连圣亚股份时毫不手软，在持股比例达到5%举牌线时仍继续买入公司股票。公告显示，2019年5月~7月，磐京投资不断增持大连圣亚股份，在与一致行动人磐京稳赢3号基金合计拥有权益的股份达到大连圣亚已发行股份的5%时，未停止买卖该上市公司的股票，违规增持的数量达到公司总股本的0.24%，且未完整披露一致行动人的相关信息。

需要指出的是，磐京投资、磐京稳赢3号基金及磐京稳赢6号基金的增持计划最终决策主体为毛崴、韩淑琴。

今年3月3日，上交所对磐京投资及其股东毛崴、股东韩淑琴在2019年增持大连圣亚的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的违规行为予以通报批评。

纪律处分决定书显示，磐京投资、毛崴、韩淑琴存在两大违规行为：增持公司股份达到5%未停止买入，且一致行动人披露不完整;增持计划披露不准确，信息披露前后不一致。

目前，磐京投资是大连圣亚的第二大股东，持股1450.45万股，占比总股本的11.26%;磐京稳赢6号基金为第三大股东，持股676.8万股，占总股本的5.25%。

新任副董事长涉嫌操纵市场

刚刚当上董事长4天的杨子平日子并不好过。在大连圣亚2019年年度股东大会决议通过后，公司的200名员工集体上书大连证监局，要求进行实名举报。

目前，大连证监局已收到近200名员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》(下称《声明》)。就在大连证监局为进一步了解相关情况，以电话和书面函件形式要求公司董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴到该局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知杨子平、毛崴时，两人拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。7月3日，证监局决定对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。

《声明》指出，“惊闻有人恶意提议罢免公司总经理肖峰，作为圣亚员工我们感到无比震惊、惶恐和愤怒，我们对此予以坚决反对，我们严重质疑你们在二级市场中存在违规增持、操作股价，通过分仓逃避监管的行为……上市公司的稳定有赖于健康的公司治理结构，值得信任的管理团队和基于公司长期发展的股东担当，对于部分股东破坏公司长期发展的行为，我们绝不姑息绝不盲从!对相关股东方的违法违规行为，我们将通过正规渠道进行实名举报。”截至目前，该份全体员工的声明已被发布者删除。

第一财经记者注意到，此次拒绝监管谈话的新任副董事长毛崴早有“前科”在身。2019年10月16日，毛崴因涉嫌实施操纵证券市场违法行为被立案调查。而在监管多次联系无果后，中国证监会上海证券监管专员办对毛崴下发了《中国证券监督管理委员会调查通知书》。